证券代码：000652   证券简称：泰达股份  公告编号：2012-46

天津泰达股份有限公司

关于相关事项的独立董事意见公告

天天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发行人民币10亿元非公开定向债务融资工具的议案》、《关于控股子公司天津泰达环保有限公司发行不超过2.5亿元人民币中小企业私募债的议案》、《关于大股东泰达集团为公司及控股子公司泰达环保提供担保并收取不超过3750万元担保费的关联交易议案》和《关于2012年度对控股子公司南京新城增加11.25亿元担保额度的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

公司于2012年8月31日发出召开董事会会议的通知，2012年9月10日在天津泰达股份有限公司会议室召开了董事会会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括三名独立董事）一致表决通过了《关于公司发行人民币10亿元非公开定向债务融资工具的议案》、《关于控股子公司天津泰达环保有限公司发行不超过2.5亿元人民币中小企业私募债的议案》、《关于大股东泰达集团为公司及控股子公司泰达环保提供担保并收取不超过3750万元担保费的关联交易议案》（本议案系关联交易，关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避表决）和《关于2012年度对控股子公司南京新城增加11.25亿元担保额度的议案》，董事会此次决策程序和信息披露，未发现存在违反诚信原则的情形。

一、关于公司发行人民币10亿元非公开定向债务融资工具的事项

为满足公司的资金需求，拓展融资渠道，调整债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元人民币、期限为3年的非公开定向债务融资工具（以下简称：定向工具）。为有效协调发行过程中的具体事项，提请公司股东大会授权董事会全权处理与上述非公开定向债务融资工具发行有关的事宜。

鉴于公司2012年中期业绩亏损，我们对本次融资的用途、公司的偿债能力和风险表示关注，并认真分析了公司2011年度报告及2012年中期报告，要求公司管理层对本次融资的用途、公司2012年度总体融资计划进行专门汇报，同时要求公司财务总监对公司的财务状况、经营业绩、未来前景进行了书面分析，并在董事会上进行了专题报告。

我们认为，本次融资用于补充流动资金及替换银行贷款，有利于公司调整债务结构，并获得可长期使用的稳定的资金，保障公司整体资金安全运行，优化公司目前的财务状况，增强公司的偿债能力，降低公司的偿债风险。

二、关于控股子公司天津泰达环保有限公司发行不超过2.5亿元人民币中小企业私募债的事项

为满足公司的资金需求，拓展融资渠道，调整债务结构，公司控股子公司天津泰达环保有限公司拟向上海证券交易所申请注册发行不超过2.5亿元人民币、期限为3年的中小企业私募债券（以下简称：私募债）。为有效协调发行过程中的具体事项，提请公司股东大会授权董事会全权处理与上述私募债券发行有关的事宜。

鉴于公司2012年中期业绩亏损，我们对本次融资的用途、公司的偿债能力和风险表示关注，并认真分析了公司及泰达环保2011年度报告及2012年中期报告，要求公司管理层对本次融资的用途、公司及泰达环保2012年度总体融资计划进行了专门汇报，同时要求公司财务总监对泰达环保的财务状况、经营业绩、未来前景进行书面分析，并在董事会上做了专题报告。

我们认为，本次融资用于泰达环保补充流动资金及替换银行贷款，有利于泰达环保调整债务结构，并获得可长期使用的稳定的资金，提升泰达环保整体资金安全运行，优化公司目前的财务状况，增强公司的偿债能力，降低公司的偿债风险。

三、关于大股东泰达集团为公司及控股子公司泰达环保提供担保并收取不超过3750万元担保费的关联交易议案

为满足公司的资金需求，拓展融资渠道，调整债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具，公司控股子公司天津泰达环保有限公司拟向上海证券交易所申请注册发行不超过2.5亿元人民币的中小企业私募债券（上述两项融资以下简称为本次融资），公司大股东天津泰达集团有限公司（以下简称：泰达集团）拟为本次融资提供无条件的全额不可撤销的连带责任保证担保，并按其为本次融资实际担保额的1%每年收取担保费。

我们认为，此次交易是为满足公司的资金需求，拓展融资渠道，调整债务结构，为公司2012年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的资金支持。虽然本次交易构成关联交易，但公司关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避了表决，决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。因此本次交易是公平、公允的，没有损害中小投资者的利益。

四、关于2012年度对控股子公司南京新城增加11.25亿元担保额度的议案

经公司第七届董事会第十三次会议及2011年度股东大会审议通过，2012年公司授予南京新城21亿元的担保额度。截至目前，南京新城已接近用完上述额度。因生产经营资金需求以及业务发展需要，南京新城需向银行申请综合授信以保证周转资金需求，为满足南京新城的资金需求以推进公司区域开发业务健康发展，公司拟在2012年度对南京新城增加11.25亿元担保额度。

鉴于目前南京新城的资产负债率已超过70%，我们对南京新城的偿债能力和风险表示关注，并调阅了南京新城2011年度报告和2012年中期报告，同时要求公司财务总监对南京新城的财务状况、经营业绩、未来前景进行了书面分析，并在董事会上进行了专题报告。

我们认为，南京新城系承担本公司区域开发业务的下属控股子公司，因其业务发展，需向银行申请综合授信以保证周转资金需求，对其在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展。

为保证公司担保安全，公司在为南京新城提供全额担保时，南京新城未提供担保的其他股东方承诺：1.承诺以其所持南京新城的全部股权向我公司提供反担保，并办理质押登记手续；2.同意用于反担保的南京新城全部股权质押期限为至我公司完全解除11.25亿元额度内的全部担保责任为止；3.同意在南京新城及其下属企业全部归还所借我公司借款之前，南京新城将不进行利润分配。此外，公司将按实际担保额的1%向南京新城收取担保费。

我们注意到，南京新城的资产负债率超过70%，我们提醒公司要加强资金管理和资金实时监控，对南京新城的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险。

特此公告

独立董事签字：缐恒琦  肖红叶  陈敏

2012年9月11日