证券代码：000652       证券简称：泰达股份       公告编号：2014-91

天津泰达股份有限公司

关于增资北方国际信托股份有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次增资尚需获得审批机关批准，存在不确定性。

    2.若本次增资获得批准，公司持股将增至59,834,634股。若北方信托全体股东均按原持股比例增资，公司持股比例为5.43%；若有股东放弃增资，公司持股比例将相应变更。

天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月3日以通讯方式召开了第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于增资北方国际信托股份有限公司的关联交易议案》，现专项公告如下：  

     一、关联交易概述

    （一）交易基本情况

为进一步增强竞争实力、提升评级水平，北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）拟扩充资本以满足未来业务发展对资本金的需求。根据《北方国际信托股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），北方信托拟采用定向增发新股的方式，向截止2013年末的股东按持股比例以现金方式同比例增发，每10股增发1股，每股认购价格为人民币1元。根据持股比例，公司拟出资543.95万元认购北方信托的增资份额。若北方信托全体股东均按原持股比例增资，其总股本将增至11.01亿股，公司持有北方信托股份将增至59,834,634股，持股比例为5.43%。

   （二）历史沿革   

2000年2月和6月，公司先后两次向控股股东天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）收购其所持有的北方信托股权共计4,500万股。2001年10月，公司向北方信托进行增资，持有北方信托股份数变为6,800万股，持股比例变为6%；2005年12月，北方信托分立并减资，公司持有北方信托的股份数变为5439.51万股，持股比例变为5.43%。

（三）北方信托第一大股东系公司实际控制人天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”），因此本事项构成关联交易。

（四）本次投资已由独立董事进行了事前审核，同意提交本次董事会会议审议，关联董事马恩彤女士、胡军先生、马军先生和李玉铎先生回避表决。

    （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易无需提交股东大会审议。

（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、关联方基本情况

    （一）泰达控股基本情况

  1. 公司名称：天津泰达投资控股有限公司；

  2. 公司类型：有限责任公司（国有独资）；

  3. 法定代表人：张秉军；

  4. 住 所：天津经济技术开发区盛达街9号1201；

  5. 注册资本：1,000,000万元；

  6. 注册号：120000000005101；

  7. 经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易。

      8.  主要财务数据                      

单位：亿元  

  注：2014年财务数据未经审计。

      9. 2014年初至今，公司未与该关联人发生交易。

  （二）交易双方的关联关系

 

三、投资标的基本情况

（一）标的名称：北方国际信托股份有限公司；

（二）资产类别：股权投资；

（三）北方信托概况

  1. 公司名称：北方国际信托股份有限公司；

  2. 公司类型：股份有限公司；

  3. 法定代表人：刘惠文；

  4. 住所：天津市开发区第三大街39号；

  5. 注册资本：1,000,998,873元；

  6. 实收资本：1,000,998,873元；

  7. 注册号：120000000001480；

  8. 经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  9. 前十大股东

    （四）北方信托主要财务数据

单位：万元

         注：2014年财务数据未经审计。

（五）除泰达控股（公司实际控制人）外，公司与北方信托前十名股东在产权、业务、资产、债务债权等方面无任何关系。

（六）北方信托近五年未受到过行政处罚和刑事处罚。

（七）2014年初至今，公司未与北方信托发生交易。

    四、交易的定价依据

根据中审华寅五洲会计师事务所出具的《北方国际信托股份有限公司2013年审计报告》（CHW 津审字[2014]0366号），截止2013年12月31日，北方信托股东权益合计274,109.11万元，合每股净资产2.74元。本次公司以1元/股的价格认购北方信托增发的新股，低于其每股净资产2.74元（稀释后每股净资产2.49元）。因此公司认为此次投资的定价公平、合理。

五、拟签署协议的主要内容

（一）协议各方

本增资协议（以下简称“本协议”）当事人由泰达控股、津联集团有限公司、天津市财政局、泰达股份等27家法人机构组成。

（二）增资

1.增资方案

北方信托决定采取向现有股东定向增发新股的方式增资扩股：现有股东按照截至2013年12月31日的持股比例以现金方式同比例增资，每10股增发1股，每股认购价格为人民币1元。本次增发新股100,099,874股。

2.如果现有股东在缴纳了认购价款后本次增资未获得审批机关批准，则其缴纳的认购价款由北方信托全额退还给股东，并加计银行同期活期存款利息。

3.如有现有股东未能在约定时间内将认购价款实缴到位，北方信托将根据确认的认购价款实缴情况相应调整现有股东的持股比例。

4.如有现有股东已按照本协议的规定支付了认购价款，但因其未通过审批机关关于本次增资的审批而导致其认购增发股份的行为无效，北方信托将全额退还其已交付的认购价款，并加计银行同期活期存款利息。同时，北方信托将相应调整现有股东的持股比例。

    （三）违约责任

1.任何现有股东未履行其在本协议项下的认购价款支付义务，不影响其他现有股东在本协议项下的权利与义务，不构成对其他方的违约行为，无需向其他方承担违约责任。

2.若任何现有股东已按照本协议的规定支付认购价款，但因其未通过审批机关关于本次增资的审批而导致其认购增发股份的行为无效，不影响其他现有股东在本协议项下的权利与义务，不构成对其他方的违约行为，无需向其他方承担违约责任。

（四）生效日期

本协议经各方法定代表人/责任人或其授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后且经相关审批机关批准之日起生效。

    六、资金来源

根据《北方国际信托有限公司2014年第一次临时股东大会决议》，北方信托根据其2013年利润分配方案，按照每10股派发现金股利5元，分5次派发，每次派发现金股利1元，分红后立即进行增资。每次增资到位后以通知形式，进行下一次分红和增资操作，如出现本次增资不到位情况，下次分红即自动停止。

公司于2014年7月收到北方信托派发的现金股利543.95万元，是公司此次认购北方信托增发股份的资金来源。

    七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）投资目的

    1. 降低和防范公司投资风险。根据银监会颁发的《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号），要求信托公司建立风险补充机制，当信托公司经营损失侵蚀资本时要从净资本中全额扣减，再由股东补充资本或者相应地缩减业务规模。因此，公司通过增资来提前布局，防御北方信托未来的风险。 

2. 提高北方信托市场竞争力，增加公司股权投资收益。根据《北方国际信托股份有限公司增资可行性分析》，从2011年到2013年，北方信托的净资产收益率均高于17%。2008年到2013年净利润及净资产收益率都呈上升趋势，北方信托的盈利能力在逐年上升。

    （二）存在的风险

    本次增资事项经董事会审议通过后，尚需获得审批机关批准，存在不确定性。但公司若因未通过管理部门审批而导致此次认购增发股份失败，北方信托将全额退还公司已交付的认购价款，并加计银行同期活期存款利息。

    （三）对公司的影响

1. 公司拟以收到的北方信托分派的现金股利进行增资，不会给公司现金流造成较大影响。

2. 若本次增资获得批准，公司持股将增至59,834,634股。若北方信托全体股东均按原持股比例增资，公司持股比例为5.43%；若有股东放弃增资，公司持股比例将相应变更。

八、独立董事意见

该事项构成关联交易。在审议本议案时，关联董事回避表决，决策、表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

本次公司以1元/股的价格认购北方信托增发的新股，低于其每股净资产2.74元。交易定价公允，符合公司及股东利益。我们也注意到：虽然北方信托经营状况良好、利润稳定，但近年来给股东的投资回报较少。我们提醒公司密切关注北方信托等其他股权投资项目的收益回报情况，充分行使投资人权利。我们将本着依法行使监督职能的原则，依法推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

    九、备查文件

（一）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第四次（临时）会议决议》；

（二）《天津泰达股份有限公司第八届监事会第四次（临时）会议决议》；

（三）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第四次（临时）会议独立董事意见》；

（四）《北方国际信托有限公司2014年第一次临时股东大会决议》；

（五）拟与北方信托签署的《北方国际信托股份有限公司增资协议》；

（六）《北方国际信托股份有限公司增资可行性分析》。

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董     事     会     

2014年12月4日