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公司治理 / Corporate Governance

天津泰达股份有限公司合同管理制度

一、 目的

为规范公司合同的管理,防范与控制合同风险,有效维护公司的合法权益,根据《中华人民共和国合同法》、《天津泰达股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定制定本制度。

二、 适用范围

本制度适用于天津泰达股份有限公司与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议,包括但不限于采购合同、投资合同、借款合同、保证合同、租赁合同、加工承揽合同、运输合同、资产转让合同、仓储合同、服务合同等。公司与员工签订的与劳动关系相关的合同不适用本制度。

公司所属控股子公司须依据本制度,制定符合各自公司管理实际的合同管理制度,有关合同管理制度须经公司风险控制部审核通过后,再报各子公司董事会审批执行。

三、 审批权限

根据公司章程、总经理工作细则以及关联交易管理制度的相关规定,单笔金额在500万元以内的合同,每年董事长书面授权公司总经理办公会进行审核,并责成总经理签署相关法律文书;单笔金额超过500万元以上的合同审批,参照《公司章程》第一百一十条执行;涉及关联交易合同的审批,参照关联交易管理制度第十八条、第十九条和第二十条执行。

四、 合同的签订

(一)合同的主体

订立合同的主体必须是具有法人资格、能独立承担民事责任的组织或者得到授权的自然人,其他部门、机构不得擅自签订合同。订立合同前,合同业务需求部门应严格审查合同当事人的订立合同能力、条件、资质、资信、资格等要件。公司不得与不能独立承担民事责任的组织或未得到授权的自然人签订合同,也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的经济合同。

(二)合同的形式

订立合同,应当采用书面形式。书面形式是指合同书、补充协议、公文信件、数据电文(包括电报、传真、电子邮件等)等,除情况紧急或条件限制外,公司一般要求采用正式的合同书形式。

(三)合同的内容

合同文本应做到内容合法、条款齐备、文字清楚、表述规范、权利义务和违约责任明确,日期、期限和数字准确。

1. 当事人的名称、住所:合同抬头、落款、公章以及对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称、住所应保持一致;

2. 合同标的:合同标的应具有唯一性、准确性,买卖合同应详细约定规格、型号、商标、产地、等级等内容;服务合同应约定详细的服务内容及要求;对合同标的无法以文字描述的应将图纸作为合同的附件;

3. 数量:合同应采用国家标准的计量单位,一般应约定标的物数量,常年经销合同无法约定确切数量的应约定数量的确定方式,如电报、传真、送货单、发票等;

4. 质量:有国家标准,部门行业标准或企业标准的,应约定所采用标准的代号;凭样品支付的应约定样品的产生方式及样品存放地点;

5. 价款或报酬:价款或者报酬应在合同中明确,采用折扣形式的应约定合同的实际价款;价款的支付方式如转帐支票、汇票(电汇、票汇、信汇)、托收、信用证、现金等应予以明确;价款或报酬的支付期限应约定确切日期或约定在一定条件成就后多少日内支付;

6. 履行期限、地点和方式:履行期限应具体明确,无法约定具体时间的,应在合同中约定履行期限的方式;合同履行地点应力争作对本方有利的约定,如买卖合同一般约定交货地点为本公司仓库或本公司的住所地;约定具体地名的应明确至市辖区或县一级;买卖合同在合同中一般应约定交付的手续,即合同履行的标志,如托运单、仓库保管员签单等;

7. 合同的担保:合同中对方当事人要求提供担保或本方要求对方当事人提供担保的,应结合具体情况根据《担保法》的要求办理相关手续;

8. 合同的解释:合同文本中所有文字应具有排它性的解释,对可能引起歧义的文字和某些非法定专用词语应在合同中进行解释;

9. 保密条款:对技术类合同和其他涉及经营信息、技术信息的合同应约定保密承诺与违反保密承诺时的违约责任;

10.合同联系制度:履行期限长的重大经济合同应当约定合同双方联系制度;

11.违约责任:根据《合同法》做适当约定,注意合同的公平性;

12.解决争议的方式:解决争议的方式可选择仲裁或起诉,选择仲裁的应明确约定仲裁机构的名称,双方对仲裁机构不能达成一致意见的,可选择第三地仲裁机构。

(四)合同的审批程序

1. 签订合同前,业务人员或公司指定的其他谈判人员应按照本制度规定合同主体对对方当事人的有关情况进行审查,并复印对方当事人的法人营业执照及专业资格证书留存;

2. 业务需求部门主办人员与对方当事人商谈后拟好合同草案,合同草案经外聘律师进行审核,出具律师意见(政府部门、金融机构等类似部门拟定的格式化合同无需律师审核);

3. 业务部门修改合同,填写合同审批单,与律师意见一并通过OA(下同)报部门负责人审核,主管部门负责人全面审核,在审批单上签批审核意见后,将合同文本及有关资料转报业务需求部门分管领导审核;

4. 业务需求部门分管领导对合同文本及相关资料进行审核,并签署意见后提交法务部进行审核;

5. 法务部对合同审核后提交法务部分管领导,由其提出审核意见,无误后提交总经理审批;

6. 总经理审核通过后提交总经理办公室用印。《合同审批单》包含用印审批流程。《合同审批单》各审批者均签署同意,视为用印审批通过;

7. 合同授权订立时,被授权人员必须办理“专项授权委托代理证明书”后,方可有权正式签署合同。

(五)合同签署程序

1. 合同原则上由对方先行签字盖章;

2. 合同按照规定审批顺序全部完成后,方可签字盖章;

3. 已审批完成的合同因故暂时无法签约或取消签约,由经办部门负责人在原《合同审批单》“签约经办人处理意见”处写明原因,并签名确认;

4. 总经理办公室根据合同的审批情况监督用公章,正式订立的合同文本页数在两页以上的(含两页),需加盖“骑缝章”。由合同业务需求部门申请公司法定代表人或公司授权委托的人签署合同文件;

5. 缺少授权委托书等不符合公司合同管理制度基本管理要求的合同不予用印,要求补办或者退回处理;

6. 法律、行政法规规定应当办理批准登记手续的合同,合同成立后由法务部依法及时办理。

(六)合同文本管理程序

1. 合同签订后,合同正本原件由法务部管理,其他部门如需复印须经总经理批准后方可执行,法务部应建立合同复印件登记台账,定期对合同复印件收回;

2. 法务部应建立健全合同管理台账,对合同进行统一编号,并做好合同流转记录;

3. 合同的存档按照《档案管理办法》执行。

五、 合同的履行

(一)合同的执行与反馈

1. 公司及所属子公司应当按照合同约定全面履行自己的义务,并随时督促对方当事人及时履行其义务;

2. 在履行合同过程中,业务经办部门有关人员,在合同实施的过程中定期向公司法务部报送《合同履行进度季度报表》,对于合同履行完毕、正在履行以及存在的问题及变化事项进行统计说明。

(二)合同的中止、变更、解除、终止

1. 经办人员若发现并有确切证据证明对方当事人有下列情况之一的,应立即中止履行,并及时书面上报部门负责人处理,部门负责人审核后报分管领导。

1)   经营状况严重恶化;

2)   转移财产、抽逃资金,以逃避债务;

3)   丧失商业信誉;

4)   有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

2. 合同订立后,如因主、客观条件发生变化,需要变更合同内容的,合同经办人员应及时向部门负责人及分管领导请示报告,变更需按合同订立时的审批流程进行审批。

3. 合同订立后,如因主、客观条件发生变化,需要解除的,按照合同订立时的审批权限进行逐层审批。

4. 合同因履行完毕、解除等原因有效终止的,合同主管实施单位应依规定填写《合同履行进度季度报表》,报总经理办公室盖作废章。

(三)合同的评估

公司法务部应当至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估,对分析评估中发现的合同履行中的重要问题,应及时向公司分管领导汇报。

六、 合同纠纷的调解、仲裁和诉讼

(一)   合同双方在履行过程中发生纠纷时,应首先按照合同约定,平等协商解决。

(二)   合同双方在一定期限(一般为一个月)内无法就纠纷的处理达成一致意见或对方当事人无意协商解决的,业务经办部门经办人员应及时书面报告部门负责人,并拟订处理意见,报分管领导决定。对方当事人涉嫌合同诈骗的,应立即报告公司总经理。

(三)   公司决定采用诉讼或仲裁处理的合同纠纷,以及对方当事人起诉的,业务经办部门应及时将合同的签订、履行、纠纷的产生及协商情况整理成书面材料连同有关证据报法务部。

七、 罚则

(一)   合同经办人员出现下列情况之一,给公司造成损失的,公司将依法向责任人员追偿损失:

1. 未经授权批准或超越职权签订合同;

2. 为他人提供合同专用章或盖章的空白合同、授权委托书;

3. 应当签订书面合同而未签订书面合同。

(二)   合同经办人员出现下列情况之一,给公司造成损失的,公司酌情向有关人员追偿损失:

1.   因工作过失致使公司被诈骗;

2. 公司履行合同未经对方当事人确认;

3. 遗失重要证据;

4. 发生纠纷后隐瞒不报或私自了结或报告避重就轻,从而贻误时机的;

5. 合同专用章、盖章的空白合同、授权委托书遗失未及时报案和报告;

6. 其他违反公司相关制度的。

(三)   公司职员在签订、履行合同过程中触犯《中华人民共和国刑法》,构成犯罪的,将依法移交司法机关处理。

八、 附则

(一)   违反本制度并造成公司直接经济损失的,参照公司相关制度予以处罚。

(二)   本制度经董事会审议通过后生效,由法务部负责解释,并监督执行。

(三)   本制度在执行中如有与法律、法规相抵触的,遵照国家相关的法律、法规执行。

天津泰达股份有限公司

20141219


附:《合同履行进度季度报表》

合同履行进度季度报表

合同编号

合同名称

合作方

合同负责人

合同额

付款比例及时间

合同起始期

合同结束期

缔约文本与经审议文本一致性

合同履行情况跟踪

备注